Free Zone vs Mainland UAE: Lựa chọn nào tối ưu cho doanh nghiệp Việt

Thời gian đọc ước tính: 18 phút

Những điểm chính

• Free Zone UAE: Lựa chọn lý tưởng cho thương mại quốc tế, dịch vụ xuyên biên giới và các startup muốn tối ưu chi phí. Cho phép 100% sở hữu nước ngoài và có thể hưởng ưu đãi thuế suất 0% cho “Qualifying Income”.
• Mainland UAE: Phù hợp cho các doanh nghiệp muốn kinh doanh trực tiếp trên toàn lãnh thổ UAE, ký hợp đồng với chính phủ và các tập đoàn lớn. Hiện đã cho phép 100% vốn đầu tư nước ngoài (FDI) cho hầu hết các ngành.
• Yếu tố quyết định: Sự lựa chọn phụ thuộc vào thị trường mục tiêu (nội địa hay quốc tế), mô hình kinh doanh, ngân sách, và nhu cầu về visa hay văn phòng vật lý.
• Cấu trúc lai (Hybrid): Kết hợp cả hai mô hình (ví dụ: một công ty Free Zone cho hoạt động quốc tế và một chi nhánh Mainland cho thị trường nội địa) có thể tối đa hóa lợi ích và phạm vi hoạt động.

Mục lục

1. Tổng quan hệ sinh thái thành lập doanh nghiệp tại UAE
2. So sánh nhanh Free Zone vs Mainland UAE
3. Khác biệt chi tiết giữa Free Zone vs Mainland UAE
4. Khi nào chọn Free Zone (tình huống phù hợp)
5. Khi nào chọn Mainland (tình huống phù hợp)
6. Các Free Zones nổi bật và điểm mạnh
7. Khung ra quyết định: Free Zone vs Mainland UAE
8. Case studies ngắn (ứng dụng thực tế)
9. Quy trình thành lập Free Zone
10. Quy trình thành lập Mainland
11. Chi phí & thời gian: phạm vi tham khảo
12. Tuân thủ sau cấp phép (cả FZ và Mainland)
13. Rủi ro và lỗi thường gặp khi chọn Free Zone vs Mainland UAE
14. Cấu trúc lai (hybrid) tối ưu chi phí – tối đa hóa thị trường
15. FAQ về Free Zone vs Mainland UAE
16. Kết luận & Gợi ý hành động

Xin chào quý doanh nghiệp Việt đang hướng tầm nhìn đến thị trường UAE năng động! Với kinh nghiệm thực tế của Nuhaira trong việc kết nối giao thương giữa Việt Nam và khu vực Ả Rập, tôi hiểu rõ những băn khoăn khi muốn mở rộng kinh doanh tại một thị trường mới. Một trong những quyết định then chốt bạn cần đưa ra chính là lựa chọn mô hình thành lập doanh nghiệp: free zone vs mainland uae.

UAE, với nền kinh tế ổn định, vị trí địa lý chiến lược, cùng môi trường kinh doanh chuyên nghiệp và các ưu đãi thuế hấp dẫn, đã và đang là điểm đến lý tưởng cho các doanh nghiệp Việt muốn thành lập công ty UAE, đặc biệt trong các lĩnh vực thương mại, dịch vụ, công nghệ và logistics. Tuy nhiên, sự khác biệt giữa hai loại hình free zone uae và mainland uae thường gây nhầm lẫn và có thể ảnh hưởng lớn đến chiến lược phát triển dài hạn của bạn.

Bài viết này sẽ đi sâu phân tích sự khác biệt quan trọng giữa free zone và mainland, chỉ rõ ưu điểm, nhược điểm của từng mô hình, và đưa ra khung ra quyết định để giúp các founder, giám đốc hay đội ngũ mở rộng thị trường vùng Vịnh, đặc biệt là các doanh nghiệp SME và công ty công nghệ Việt Nam, lựa chọn được con đường phù hợp nhất với mục tiêu kinh doanh của mình tại UAE.

Tổng quan hệ sinh thái thành lập doanh nghiệp tại UAE

Để đưa ra lựa chọn tối ưu giữa free zone vs mainland uae, trước hết, chúng ta cần hiểu rõ tổng quan về hai loại hình này trong hệ sinh thái kinh doanh tại UAE.

Định nghĩa các mô hình kinh doanh chính

• Free Zone (FZ) – Khu Thương mại Tự do: Đây là các khu kinh tế chuyên biệt, được thành lập với mục tiêu thúc đẩy đầu tư nước ngoài. Mỗi free zone uae do một Free Zone Authority riêng quản lý và vận hành, cung cấp một loạt các ưu đãi như 100% quyền sở hữu nước ngoài, thủ tục thành lập nhanh chóng và các chính sách thuế thuận lợi. Phạm vi giao dịch trực tiếp của công ty Free Zone chủ yếu giới hạn trong khu vực Free Zone đó hoặc với thị trường quốc tế, không được bán hàng trực tiếp ra thị trường mainland uae nếu không thông qua đại lý hoặc thực thể hợp tác. Theo các chuyên gia từ Executive Centre, free zone là lựa chọn lý tưởng cho các doanh nghiệp tập trung vào thương mại quốc tế hoặc dịch vụ xuyên biên giới. DMCC cũng nhấn mạnh các công ty Free Zone được phép giao dịch tự do với các công ty khác trong cùng Free Zone hoặc quốc tế.
• Mainland (Onshore) – Khu vực Đất liền: Các công ty mainland uae được đăng ký với Cục Phát triển Kinh tế (DED) hoặc Bộ Kinh tế (DoE) của từng tiểu vương quốc, ví dụ như Dubai DED hay Abu Dhabi DED. Đặc điểm nổi bật của mô hình này là khả năng kinh doanh tự do trên toàn lãnh thổ UAE, bao gồm việc ký kết hợp đồng với các cơ quan chính phủ và các đối tác lớn. Từ năm 2021, UAE đã nới lỏng quy định, cho phép 100% vốn đầu tư nước ngoài (FDI) trong hầu hết các lĩnh vực kinh doanh trên mainland, loại bỏ yêu cầu về đối tác địa phương cho đa số ngành nghề, một yếu tố quan trọng được Emerhub phân tích.

  

• Designated Zone – Khu vực Chỉ định: Đây là một số free zone đặc biệt được Bộ Tài chính UAE chỉ định, có chế độ VAT và hải quan riêng biệt. Điều này đặc biệt quan trọng đối với các doanh nghiệp liên quan đến lưu kho và tái xuất hàng hóa, mang lại lợi ích về dòng tiền khi hàng hóa có thể được nhập khẩu và lưu trữ mà không phải chịu VAT ngay lập tức cho đến khi được đưa ra thị trường mainland hoặc xuất khẩu. Executive Centre cũng đề cập đến các quy định VAT đặc thù trong các Designated Zone này.

Cơ quan cấp phép và loại giấy phép

• Cơ quan cấp phép:
  • Free Zone Authorities: Mỗi free zone uae có một cơ quan quản lý riêng, ví dụ: DMCC, IFZA, RAKEZ, SHAMS, KEZAD/KIZAD.
  • DED/DoE: Các cơ quan phát triển kinh tế của từng tiểu vương quốc, như Dubai DED và Abu Dhabi DED, chịu trách nhiệm cấp phép cho các công ty mainland uae. Theo Emerhub, lựa chọn giữa các cơ quan này phụ thuộc vào tiểu vương quốc bạn muốn đặt trụ sở.
• Loại giấy phép phổ biến: Dù là free zone hay mainland, các doanh nghiệp thường xin các loại giấy phép như Commercial/Trading (thương mại), Professional/Service (dịch vụ chuyên nghiệp), Industrial (công nghiệp), E-commerce (thương mại điện tử), hoặc Holding/SPV (công ty mẹ/phương tiện mục đích đặc biệt), tùy thuộc vào ngành nghề hoạt động chính của mình. Executive Centre cũng liệt kê các loại giấy phép phổ biến này.

So sánh nhanh Free Zone vs Mainland UAE

Để có cái nhìn tổng quan về sự khác biệt giữa free zone vs mainland uae, Nuhaira đã tổng hợp một bảng so sánh nhanh các tiêu chí quan trọng:

• Sở hữu:
  • Free Zone: 100% sở hữu nước ngoài.
  • Mainland: 100% sở hữu nước ngoài với đa số hoạt động, một số ngành chiến lược vẫn có thể có hạn chế hoặc yêu cầu điều kiện đặc biệt. Theo Executive Centre và Emerhub, đây là một điểm khác biệt lớn, mặc dù mainland đã nới lỏng rất nhiều.
• Thị trường/Kinh doanh:
  • Free Zone: Giao dịch chủ yếu trong FZ hoặc quốc tế. Để bán hàng onshore (trong mainland uae), công ty FZ cần thông qua đại lý hoặc lập thêm một thực thể mainland.
  • Mainland: Được phép giao dịch tự do trên toàn UAE, ký kết hợp đồng với chính phủ và các đối tác lớn.
• Thuế:
  • Corporate Tax UAE: Mức chuẩn là 9%. Tuy nhiên, các công ty free zone có thể hưởng mức 0% đối với “Qualifying Income” nếu đáp ứng các điều kiện cụ thể để trở thành “Qualifying Free Zone Person”.
  • VAT UAE: 5% áp dụng cho hầu hết các giao dịch. Các designated zone có quy định riêng về VAT đối với hàng hóa.
  • Thuế nhập khẩu: Hàng hóa nhập khẩu vào mainland chịu mức 5%. Hàng từ free zone vào mainland cũng được xem là nhập khẩu và phải chịu thuế này. Theo Executive Centre, hệ thống thuế này khá rõ ràng.

    

• Văn phòng/Visa UAE:
  • Free Zone: Có thể chỉ cần thuê “flexi-desk” (chỗ ngồi linh hoạt) hoặc văn phòng ảo. Số lượng visa uae được cấp thường gắn liền với gói không gian văn phòng mà công ty thuê.
  • Mainland: Thường yêu cầu thuê văn phòng thực có hợp đồng đăng ký với chính quyền địa phương (Ejari ở Dubai, Tawtheeq ở Abu Dhabi). Số lượng visa uae được cấp căn cứ theo quy định của MOHRE và GDRFA, dựa trên diện tích văn phòng và nhu cầu thực tế của doanh nghiệp.
• Chi phí & Thời gian:
  • Free Zone: Chi phí thành lập và duy trì thường dao động từ ~AED 10.000 đến 35.000 mỗi năm, với thời gian hoàn tất thủ tục từ 3 đến 15 ngày làm việc.
  • Mainland: Phí cấp phép ban đầu có thể từ ~AED 8.000 đến 15.000, chưa kể chi phí thuê văn phòng. Thời gian hoàn tất thủ tục thường mất từ 2 đến 4 tuần. AKW Consultants cung cấp các ước tính chi phí này.
• Mở tài khoản ngân hàng UAE & Uy tín:
  • Free Zone: Các khu vực tự do uy tín như DMCC, DIFC, ADGM thường tạo điều kiện thuận lợi hơn cho việc mở tài khoản ngân hàng uae nếu doanh nghiệp có hồ sơ hoạt động rõ ràng và “substance” (sự hiện diện thực chất).
  • Mainland: Dễ dàng hơn trong việc chứng minh các giao dịch onshore thực tế, qua đó tăng uy tín với các đối tác lớn và khi ký kết hợp đồng với chính phủ. DMCC và Executive Centre đều đề cập đến yếu tố uy tín này.

Khác biệt chi tiết giữa Free Zone vs Mainland UAE

Đi sâu vào từng khía cạnh, chúng ta sẽ thấy rõ hơn những điểm khác biệt then chốt giữa free zone và mainland uae, giúp bạn đưa ra quyết định thông thái hơn.

Quyền sở hữu & Cổ đông địa phương

Với free zone uae, một trong những ưu điểm lớn nhất là cho phép 100% quyền sở hữu nước ngoài. Điều này có nghĩa là bạn không cần một đối tác người Emirati (công dân UAE) hay nhà bảo trợ địa phương để thành lập và điều hành công ty. Executive Centre và CreationBC đều nhấn mạnh đặc điểm này, tạo sự linh hoạt tối đa cho nhà đầu tư quốc tế.

Đối với mainland uae, tình hình đã thay đổi đáng kể. Hiện nay, phần lớn các hoạt động kinh doanh đã cho phép 100% vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI), tức là bạn cũng không cần cổ đông địa phương trong nhiều trường hợp. Tuy nhiên, một số lĩnh vực chiến lược hoặc nhạy cảm vẫn có thể yêu cầu điều kiện đặc biệt hoặc sự tham gia của cổ đông địa phương, như Emerhub đã phân tích. Do đó, việc xác định rõ ngành nghề kinh doanh là rất quan trọng khi chọn mainland.

Phạm vi kinh doanh & Địa lý thị trường

Đây là một trong những khác biệt cốt lõi nhất. Một công ty mainland uae được phép giao dịch tự do trên toàn bộ lãnh thổ UAE, ký kết các hợp đồng với bất kỳ đối tác nào, bao gồm cả các cơ quan chính phủ và các tập đoàn lớn. Điều này mang lại lợi thế không giới hạn về thị trường nội địa.

Ngược lại, các công ty free zone uae chủ yếu giao dịch trực tiếp trong khu vực free zone của mình hoặc với thị trường quốc tế. Nếu một công ty free zone muốn bán hàng hoặc cung cấp dịch vụ trực tiếp cho khách hàng trên mainland uae, họ sẽ cần một nhà phân phối hoặc đại lý địa phương, hoặc phải thành lập một thực thể riêng trên mainland.  Đây là yếu tố quyết định nếu thị trường mục tiêu chính của bạn là người tiêu dùng hoặc doanh nghiệp tại UAE.

Giấy phép & Mã hoạt động (Activity Codes)

Mỗi free zone uae có danh mục hoạt động kinh doanh riêng, thường tập trung vào các ngành nghề phù hợp với định hướng phát triển của khu vực đó (ví dụ: công nghệ, truyền thông, hàng hóa). Mặc dù linh hoạt trong khuôn khổ zone, bạn cần đảm bảo hoạt động kinh doanh của mình nằm trong danh mục cho phép của free zone đã chọn.

Các công ty mainland uae, dưới sự quản lý của DED/DoE, có một danh mục hoạt động rộng lớn hơn nhiều, với hơn 2.000 mã hoạt động được cập nhật thường xuyên. Điều này mang lại sự đa dạng và linh hoạt cao hơn cho các doanh nghiệp muốn tham gia vào nhiều lĩnh vực khác nhau hoặc có kế hoạch mở rộng hoạt động đa ngành trong tương lai, như Emerhub đã chỉ ra.

Thuế & Ưu đãi thuế

Chính sách thuế là yếu tố cực kỳ quan trọng khi cân nhắc free zone vs mainland uae.

• Corporate Tax UAE: Kể từ tháng 6/2023, UAE đã áp dụng Thuế Thu nhập Doanh nghiệp (Corporate Tax) với mức chuẩn là 9%. Mức này áp dụng cho doanh thu tạo ra trên mainland uae hoặc doanh thu của các công ty free zone không đáp ứng đủ điều kiện để trở thành “Qualifying Free Zone Person”. Các công ty free zone có thể hưởng mức 0% corporate tax uae cho “Qualifying Income” nếu họ đáp ứng nghiêm ngặt các điều kiện về “substance” (hiện diện thực chất) và các tiêu chí khác. Tuy nhiên, doanh thu từ các giao dịch với mainland thường vẫn chịu 9% trừ khi được coi là “qualifying” theo các quy định phức tạp. DMCC đã làm rõ về cơ chế này.
• VAT UAE: Mức Thuế Giá trị gia tăng (VAT) chuẩn là 5% cho hầu hết các giao dịch tại UAE. Đối với các designated zone, có cơ chế VAT riêng biệt, đặc biệt là đối với hàng hóa, cho phép hoãn nộp thuế VAT đầu vào cho đến khi hàng hóa được đưa ra khỏi zone vào mainland hoặc xuất khẩu, như Executive Centre đã giải thích.
• Thuế nhập khẩu: Khi hàng hóa được nhập khẩu vào mainland uae, chúng sẽ chịu thuế nhập khẩu 5%. Điều này cũng áp dụng đối với hàng hóa chuyển từ free zone vào mainland, chúng sẽ được xem là hàng nhập khẩu.
• DTAAs (Hiệp định Tránh đánh thuế hai lần): UAE đã ký nhiều hiệp định tránh đánh thuế hai lần (DTAA uae) với các quốc gia khác, bao gồm Việt Nam. Điều này có thể hỗ trợ đáng kể cho các cấu trúc doanh nghiệp quốc tế, giúp tránh việc bị đánh thuế hai lần trên cùng một khoản thu nhập. Emerhub đề cập đến lợi ích của các hiệp định này.

Tuân thủ kế toán, kiểm toán & Substance

Cả free zone và mainland uae đều có yêu cầu tuân thủ nghiêm ngặt, nhưng có sự khác biệt.

• Free Zone: Nhiều free zone uae yêu cầu báo cáo tài chính được kiểm toán hàng năm. Các công ty cũng phải tuân thủ các quy định về Economic Substance Regulation (ESR uae), Beneficial Ownership (UBO uae) và Chống rửa tiền/Tài trợ khủng bố (AML/CFT) nếu hoạt động trong các ngành nghề nhạy cảm. Nguyên tắc transfer pricing uae cũng được áp dụng cho các giao dịch liên kết giữa các công ty trong cùng tập đoàn.
• Mainland: Các công ty mainland uae phải tuân thủ các chuẩn mực kế toán khi khai corporate tax uae. Yêu cầu kiểm toán có thể phụ thuộc vào quy mô doanh nghiệp, ngành nghề hoạt động và các quy định cụ thể của DED/DoE. Executive Centre cũng nhắc đến các yêu cầu tuân thủ này.

Văn phòng, không gian làm việc & Visa UAE

• Free Zone: Cung cấp sự linh hoạt cao về không gian làm việc. Các gói “flexi-desk” (bàn làm việc linh hoạt) hoặc văn phòng ảo là lựa chọn phổ biến, giúp giảm chi phí ban đầu. Số lượng visa uae mà công ty được cấp thường được gắn liền với gói không gian làm việc mà họ thuê.
• Mainland: Bắt buộc phải có một địa điểm văn phòng thực tế với hợp đồng thuê được đăng ký chính thức (Ejari ở Dubai, Tawtheeq ở Abu Dhabi). Số lượng visa uae được cấp cho nhân viên sẽ do Bộ Nguồn nhân lực và Emirati hóa (MOHRE) và Cục Định cư và Quốc tịch Tổng hợp (GDRFA) quyết định, dựa trên diện tích văn phòng và nhu cầu nhân sự thực tế của doanh nghiệp. CreationBC và Executive Centre đều nêu bật sự khác biệt này.

Ngân hàng & Uy tín đối tác

Việc mở tài khoản ngân hàng uae là một bước quan trọng và có thể có sự khác biệt giữa hai mô hình.

• Free Zone: Các công ty thuộc các free zone uae uy tín như DMCC, ADGM, DIFC thường có lợi thế hơn trong việc mở tài khoản ngân hàng uae, đặc biệt nếu họ có một kế hoạch kinh doanh rõ ràng, lịch sử hoạt động tốt và chứng minh được “substance” thực sự. DMCC cũng đã đề cập đến điều này.
• Mainland: Các công ty mainland uae thường dễ dàng hơn trong việc chứng minh hoạt động kinh doanh onshore thực tế của mình. Điều này giúp tăng cường uy tín với các ngân hàng địa phương, đối tác kinh doanh lớn và khi tham gia đấu thầu các dự án của chính phủ. Executive Centre cũng ủng hộ quan điểm này.

Chi phí & Thời gian

• Free Zone: Chi phí thành lập và duy trì thường gói gọn trong một khoản phí hàng năm, từ khoảng AED 10.000 đến 35.000 tùy thuộc vào free zone và gói dịch vụ. Thời gian hoàn tất thủ tục thường khá nhanh, chỉ từ 3 đến 15 ngày làm việc.
• Mainland: Phí cấp phép ban đầu (license, tên công ty, phê duyệt) dao động từ AED 8.000 đến 15.000. Tuy nhiên, cần phải tính thêm chi phí thuê văn phòng thực tế, có thể từ AED 12.000 đến 40.000 mỗi năm tùy vị trí và diện tích. Tổng thời gian cho quy trình thành lập mainland uae thường mất từ 2 đến 4 tuần. AKW Consultants cung cấp các số liệu tham khảo này.

Khi nào chọn Free Zone (tình huống phù hợp)

Với những đặc điểm riêng biệt, mô hình free zone uae phù hợp nhất với các doanh nghiệp Việt trong một số tình huống cụ thể:

• Xuất khẩu và Thương mại Quốc tế: Nếu doanh nghiệp của bạn tập trung vào xuất khẩu sản phẩm từ UAE đi quốc tế, hoặc nhập khẩu hàng hóa vào UAE để phân phối ra các thị trường khu vực (Trung Đông, châu Phi), một công ty free zone là lựa chọn lý tưởng. Nhiều free zone còn được coi là designated zone, tối ưu hóa logistics và thuế quan.
• Dịch vụ Xuyên Biên giới: Các công ty cung cấp dịch vụ công nghệ thông tin (IT), tư vấn, marketing kỹ thuật số, phát triển phần mềm (SaaS), hoặc quản lý tài sản trí tuệ (IP holding) mà khách hàng chủ yếu ở ngoài mainland uae sẽ hưởng lợi từ cơ cấu này.
• E-commerce Cross-border: Các nền tảng thương mại điện tử chuyên bán hàng xuyên biên giới hoặc logistics cho thị trường quốc tế có thể đặt trụ sở tại một free zone để tận dụng các ưu đãi và sự linh hoạt.
• Startup và Chi phí Thấp: Với các startup hoặc doanh nghiệp nhỏ muốn thử nghiệm thị trường với chi phí ban đầu thấp và thời gian thiết lập nhanh chóng, gói flexi-desk của nhiều free zone là một lựa chọn hợp lý.
• Tối ưu 0% Corporate Tax: Nếu doanh nghiệp của bạn có nguồn thu nhập chủ yếu từ bên ngoài mainland uae và có thể đáp ứng các điều kiện chặt chẽ để hưởng mức 0% corporate tax uae cho “Qualifying Income”, thì free zone là một lựa chọn đáng cân nhắc. Executive Centre và Emerhub đều ủng hộ các trường hợp này.

Khi nào chọn Mainland (tình huống phù hợp)

Mô hình mainland uae sẽ là lựa chọn phù hợp nếu doanh nghiệp Việt có những mục tiêu và nhu cầu khác biệt:

• Kinh doanh trực tiếp tại UAE: Nếu bạn muốn bán lẻ, phân phối sản phẩm, thi công dự án xây dựng, hoặc cung cấp các dịch vụ tại chỗ trực tiếp cho khách hàng trong nước UAE.
• Ký hợp đồng với Chính phủ/Tập đoàn lớn: Các doanh nghiệp muốn tham gia đấu thầu các dự án của chính phủ, các cơ quan bán chính phủ hoặc các tập đoàn lớn tại UAE thường cần một thực thể mainland uae để tăng tính hợp pháp và uy tín.
• Nhu cầu nhiều Visa/Hiện diện lớn: Nếu bạn dự định thuê nhiều nhân sự địa phương hoặc nước ngoài và cần số lượng visa uae lớn, cũng như yêu cầu một hiện diện vật lý (văn phòng, cửa hàng, nhà máy) đáng kể trên đất liền.
• Mở Showroom, Nhà hàng, Y tế, Giáo dục: Các ngành như bán lẻ, F&B (ẩm thực), y tế, giáo dục thường yêu cầu có cửa hàng, phòng khám, trường học vật lý trên dubai mainland hoặc abu dhabi mainland.
• Xây dựng Thương hiệu Nội địa: Đối với các doanh nghiệp muốn xây dựng một thương hiệu mạnh mẽ, được công nhận rộng rãi trong thị trường nội địa UAE, thì việc có một thực thể mainland uae là điều cần thiết. Executive Centre và Emerhub cũng nêu rõ các tình huống này.

Các Free Zones nổi bật và điểm mạnh

UAE có hơn 50 free zone, mỗi khu vực có những đặc thù và ưu điểm riêng. Dưới đây là một số dubai free zone và các free zone nổi bật khác mà Nuhaira thường tư vấn cho các doanh nghiệp Việt:

• Tại Dubai:
  • DMCC (Dubai Multi Commodities Centre): Nổi tiếng với các ngành hàng hóa (kim loại quý, nông sản), crypto-related, và thương mại toàn cầu. DMCC có uy tín cao và hệ sinh thái đa dạng, hỗ trợ tốt cho các doanh nghiệp quốc tế.
  • IFZA (International Free Zone Authority): Có chi phí cạnh tranh, đặc biệt phù hợp cho các doanh nghiệp SME và dịch vụ tư vấn. IFZA cung cấp các gói linh hoạt và quy trình thành lập nhanh chóng.
  • DAFZA/DAIDZ (Dubai Airport Free Zone / Dubai Airport International Designated Zone): Lý tưởng cho các doanh nghiệp liên quan đến hàng hóa, logistics, và vận chuyển hàng không, nhờ vị trí gần sân bay quốc tế Dubai và được chỉ định là designated zone về thuế.
  • Meydan FZ: Cung cấp các gói linh hoạt, phù hợp cho nhiều loại hình kinh doanh khác nhau.
  • SHAMS (Sharjah Media City Free Zone): Tập trung vào các ngành truyền thông, kỹ thuật số, sáng tạo và startup.
• Tại Abu Dhabi:
  • ADGM (Abu Dhabi Global Market): Là một trung tâm tài chính quốc tế với hệ thống pháp luật Common Law (luật án lệ), lý tưởng cho SPV (Special Purpose Vehicle), fintech, quỹ đầu tư và các dịch vụ tài chính cao cấp.
  • KEZAD/KIZAD (Khalifa Economic Zones Abu Dhabi / Khalifa Industrial Zone Abu Dhabi): Tập trung vào các ngành công nghiệp nặng, sản xuất và logistics, đặc biệt phù hợp với các doanh nghiệp có nhu cầu về không gian kho bãi lớn và hạ tầng công nghiệp.

    

• Tại Sharjah:
  • SAIF Zone (Sharjah Airport International Free Zone): Một trong những FZ lâu đời, phù hợp cho thương mại và công nghiệp nhẹ.
  • SPC Free Zone (Sharjah Publishing City Free Zone): Hướng tới SME, ngành truyền thông, xuất bản và kỹ thuật số.
• Tại Ras Al Khaimah:
  • RAKEZ (Ras Al Khaimah Economic Zone): Nổi tiếng với chi phí cạnh tranh, hỗ trợ mạnh mẽ cho các doanh nghiệp sản xuất, SME và startup.
• Các Financial Free Zones đặc biệt: DIFC (Dubai International Financial Centre) và ADGM là hai trung tâm tài chính quốc tế quan trọng, với tòa án và quy định pháp lý dựa trên Common Law, thu hút các công ty quản lý tài chính, quỹ và fintech toàn cầu.

Khung ra quyết định: Free Zone vs Mainland UAE

Để giúp bạn đơn giản hóa quá trình đưa ra quyết định, Nuhaira đã xây dựng khung ra quyết định dạng lưu đồ dưới đây:

• Bạn có cần bán hàng hoặc cung cấp dịch vụ trực tiếp cho khách hàng trên thị trường nội địa UAE (onshore)?
  • Có: Hầu như chắc chắn bạn nên chọn Mainland.
  • Không: Cân nhắc chọn Free Zone.
• Bạn có cần duy trì các điều kiện để hưởng 0% cho “Qualifying Income” và phần lớn doanh thu của bạn đến từ các giao dịch offshore/quốc tế?
  • Có: Free Zone là lựa chọn ưu tiên.
  • Không: Cân nhắc các yếu tố khác.
• Bạn có nhu cầu tuyển dụng nhiều nhân sự, cần một “onshore presence” (hiện diện vật lý trên đất liền) lớn, hoặc muốn ký kết hợp đồng với chính phủ/các doanh nghiệp lớn tại UAE?
  • Có: Chọn Mainland.
  • Không: Cân nhắc Free Zone.
• Bạn muốn thử nghiệm thị trường một cách nhanh chóng với chi phí ban đầu thấp?
  • Có: Free Zone thường linh hoạt và tiết kiệm hơn.
  • Không: Nếu có ngân sách lớn hơn và mục tiêu dài hạn, Mainland có thể phù hợp hơn.
• Bạn đang xem xét một cấu trúc lai (hybrid)?
  • Bạn có thể kết hợp: Sử dụng một thực thể Holding/SPV tại các khu vực tài chính như ADGM hoặc DIFC để gọi vốn và quản trị, đồng thời có một operating entity uae tại DED (dubai ded) nếu thị trường mục tiêu là mainland, hoặc tại DMCC/RAKEZ nếu tập trung vào xuất khẩu/thương mại quốc tế.

    

Quy trình thành lập Free Zone

Dưới đây là checklist quy trình chung để thành lập công ty UAE trong một free zone, dựa trên kinh nghiệm của Nuhaira:

1. Nghiên cứu & Lựa chọn:
   • Xác định free zone uae phù hợp nhất với ngành nghề kinh doanh và ngân sách của bạn.
   • Chọn loại hình giấy phép và các mã hoạt động kinh doanh cụ thể.
   • Chọn tên công ty (cần đảm bảo không trùng lặp và tuân thủ quy định).
2. Chuẩn bị Hồ sơ:
   • Chuẩn bị tài liệu định danh cá nhân (KYC) của các cổ đông và giám đốc (hộ chiếu, visa UAE nếu có, CV, bằng chứng địa chỉ).
   • Xác định thông tin Người thụ hưởng cuối cùng (UBO uae) của công ty.
3. Xin Phê duyệt ban đầu (Initial Approval):
   • Nộp hồ sơ ban đầu cho Free Zone Authority để nhận sự chấp thuận về tên và hoạt động kinh doanh.
4. Lựa chọn không gian làm việc:
   • Chọn gói văn phòng phù hợp (ví dụ: flexi-desk, văn phòng riêng, kho bãi) và ký hợp đồng thuê (lease agreement).
5. Thanh toán & Phát hành Giấy phép:
   • Thanh toán phí cấp phép và các chi phí liên quan.
   • Nhận Giấy phép kinh doanh (Trade License) và E-channel Card (thẻ đăng ký với Cục Nhập cư).
6. Thiết lập Visa UAE:
   • Nộp hồ sơ xin establishment card (thẻ thành lập).
   • Xin e-visa (entry permit) cho cổ đông/nhân viên.
   • Tiến hành kiểm tra y tế (medical check-up) và lấy sinh trắc học (biometrics).
   • Phát hành Thẻ căn cước Emirates ID.
7. Mở tài khoản ngân hàng UAE:
   • Chuẩn bị kế hoạch kinh doanh (business plan) chi tiết, dự báo doanh thu, hợp đồng mẫu.
   • Nộp hồ sơ cho các ngân hàng địa phương để mở tài khoản ngân hàng uae cho doanh nghiệp. Lưu ý rằng quá trình này có thể mất thời gian và yêu cầu nhiều tài liệu chứng minh “substance”.
8. Tuân thủ Thuế & Kế toán:
   • Đăng ký VAT uae nếu doanh thu vượt ngưỡng bắt buộc.
   • Thiết lập hệ thống kế toán và chuẩn bị báo cáo kiểm toán hàng năm theo yêu cầu của free zone.
   • Nắm rõ và tuân thủ các quy định về ESR uae và transfer pricing uae (nếu áp dụng).

Quy trình thành lập Mainland

Quy trình thành lập công ty UAE theo mô hình mainland sẽ có những điểm khác biệt, đặc biệt là liên quan đến văn phòng và các cơ quan cấp phép:

1. Lựa chọn Tiểu vương quốc & Hoạt động:
   • Chọn tiểu vương quốc bạn muốn đăng ký (ví dụ: Dubai, Abu Dhabi).
   • Chọn mã hoạt động kinh doanh từ danh mục của DED/DoE (dubai ded, abu dhabi ded).
   • Đặt tên công ty.
   • Xác định Người thụ hưởng cuối cùng (UBO uae).
2. Xin Phê duyệt ban đầu (Initial Approval):
   • Nộp đơn xin phê duyệt tên và hoạt động kinh doanh.
3. Soạn thảo Văn bản pháp lý:
   • Soạn thảo Biên bản Ghi nhớ (MOA) hoặc Thỏa thuận Dịch vụ Địa phương (LSA) nếu ngành nghề yêu cầu.
4. Thuê Văn phòng thực tế:
   • Tìm và ký hợp đồng thuê văn phòng. Đăng ký hợp đồng thuê với chính quyền địa phương (Ejari ở Dubai, Tawtheeq ở Abu Dhabi) để có chứng nhận địa điểm kinh doanh hợp pháp.
5. Cấp Giấy phép kinh doanh:
   • Nộp tất cả tài liệu đã chuẩn bị cho DED/DoE để được cấp Giấy phép kinh doanh.
6. Đăng ký Thuế & Bảo hiểm:
   • Đăng ký Thuế thu nhập doanh nghiệp (corporate tax uae) và VAT uae (nếu đủ ngưỡng).
   • Đăng ký với Bộ Nguồn nhân lực và Emirati hóa (MOHRE) và Cục Định cư và Quốc tịch Tổng hợp (GDRFA) để thiết lập quyền xin visa uae cho nhân viên.
7. Mở tài khoản ngân hàng:
   • Tiến hành các thủ tục để mở tài khoản ngân hàng uae cho doanh nghiệp.
8. Thiết lập Kế toán & Kiểm toán:
   • Thiết lập hệ thống kế toán đáp ứng các chuẩn mực và yêu cầu khai báo corporate tax uae.
   • Lưu ý về các quy định transfer pricing uae nếu có giao dịch liên kết.

Chi phí & thời gian: phạm vi tham khảo

Nắm rõ chi phí và thời gian là yếu tố quan trọng khi cân nhắc free zone vs mainland uae. Các số liệu dưới đây chỉ mang tính tham khảo và có thể thay đổi tùy thuộc vào free zone cụ thể, tiểu vương quốc, loại hình hoạt động, và các dịch vụ bổ sung.

Chi phí Free Zone UAE

• Gói Zero-visa (không kèm visa): Khoảng AED 10.000 – 18.000/năm. Phù hợp với các doanh nghiệp chỉ cần địa chỉ đăng ký và không có nhu cầu cấp visa cho nhân viên.
• Gói 1-3 visa: Khoảng AED 15.000 – 35.000/năm (bao gồm chi phí giấy phép và một không gian làm việc cơ bản), cộng thêm khoảng AED 3.500 – 5.000/visa cho mỗi người.
• Thời gian hoàn tất: Trung bình từ 3 – 15 ngày làm việc. Executive Centre và AKW Consultants đều cung cấp các ước tính chi phí và thời gian này.

Chi phí Mainland UAE

• Phí Giấy phép & Tên công ty & Phê duyệt ban đầu: Khoảng AED 8.000 – 15.000.
• Chi phí Văn phòng: Đây là một khoản biến động lớn, từ khoảng AED 12.000 – 40.000/năm hoặc cao hơn, tùy thuộc vào vị trí, diện tích và loại hình văn phòng.
• Chi phí Visa: Khoảng AED 3.500 – 5.000/người (tương tự như free zone).
• Thời gian hoàn tất: Trung bình từ 2 – 4 tuần. AKW Consultants cũng cung cấp các ước tính này.

Lưu ý: Các chi phí trên chưa bao gồm phí tư vấn pháp lý, kế toán, bảo hiểm lao động, và các khoản phí hành chính phát sinh khác. Doanh nghiệp cần lập ngân sách kỹ lưỡng cho tất cả các khoản mục này.

Tuân thủ sau cấp phép (cả FZ và Mainland)

Việc thành lập công ty chỉ là bước khởi đầu. Để duy trì hoạt động hợp pháp và bền vững tại UAE, doanh nghiệp cần chú trọng đến các yêu cầu tuân thủ sau cấp phép:

• Gia hạn định kỳ: Đảm bảo gia hạn giấy phép kinh doanh (license) và hợp đồng thuê văn phòng (lease) hàng năm.
• Kế toán & Báo cáo: Duy trì hồ sơ kế toán theo chuẩn mực Báo cáo Tài chính Quốc tế (IFRS).
• Thuế:
  • Nếu đã đăng ký VAT uae, thực hiện kê khai và nộp báo cáo VAT định kỳ.
  • Nộp tờ khai corporate tax uae hàng năm và thanh toán nghĩa vụ thuế.
• Tuân thủ quy định đặc thù:
  • Đáp ứng các yêu cầu về Economic Substance Regulation (ESR uae) và Beneficial Ownership (UBO uae) khi cần.
  • Chuẩn bị hồ sơ transfer pricing uae cho các giao dịch liên kết nội bộ theo quy định.
• Kiểm toán:
  • Thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính hàng năm nếu được free zone hoặc DED yêu cầu, hoặc để đáp ứng các yêu cầu khai báo corporate tax uae.
• Quản lý Nhân sự: Cập nhật thông tin thay đổi cổ đông, giám đốc, duy trì các hợp đồng lao động hợp pháp và đảm bảo bảo hiểm lao động cho nhân viên.

Rủi ro và lỗi thường gặp khi chọn Free Zone vs Mainland UAE

Theo quan sát của Nuhaira, các doanh nghiệp Việt Nam thường mắc phải một số sai lầm sau khi lựa chọn giữa free zone vs mainland uae:

• Chọn Free Zone không phù hợp với Activity: Lựa chọn một free zone uae mà không kiểm tra kỹ danh mục hoạt động cho phép, dẫn đến việc bị giới hạn phạm vi thị trường hoặc không thể mở rộng kinh doanh onshore khi cần thiết.
• Hiểu sai về ưu đãi 0% thuế của Free Zone: Nhiều doanh nghiệp lầm tưởng rằng mọi giao dịch của công ty free zone đều được hưởng 0% corporate tax uae. Thực tế, doanh thu từ các giao dịch với mainland uae thường vẫn chịu mức thuế 9% nếu không đủ điều kiện “qualifying income”. DMCC đã cảnh báo về sự hiểu lầm này.
• Không dự trù đủ chi phí: Thiếu không gian văn phòng hoặc hạn chế quota visa uae có thể gây tắc nghẽn hoạt động. Không dự trù chi phí gia hạn license, nâng cấp gói dịch vụ hoặc thay đổi activity code cũng là lỗi thường gặp.
• Khó khăn trong mở tài khoản ngân hàng UAE: Do hồ sơ dòng tiền không rõ ràng, thiếu “substance” (chứng minh hiện diện và hoạt động thực chất), hoặc không có kế hoạch kinh doanh minh bạch, nhiều công ty free zone gặp khó khăn trong việc mở tài khoản ngân hàng uae hoặc bị ngân hàng đóng tài khoản sau một thời gian.

Cấu trúc lai (hybrid) tối ưu chi phí – tối đa hóa thị trường

Để khắc phục những hạn chế và tận dụng tối đa lợi thế của cả hai mô hình, nhiều doanh nghiệp lớn và có tầm nhìn xa lựa chọn cấu trúc lai (hybrid). Đây là một lời khuyên thực tế từ Nuhaira:

• FZ Entity + Mainland Branch/LLC:
  • Sử dụng một thực thể free zone uae (ví dụ: tại DMCC hoặc RAKEZ) cho các hoạt động xuất khẩu, nhập khẩu quốc tế, hoặc cung cấp dịch vụ offshore.
  • Đồng thời, thành lập một chi nhánh (branch) hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) trên mainland uae (ví dụ: tại dubai ded) để xử lý các giao dịch bán hàng, phân phối, hoặc dịch vụ trực tiếp tại thị trường nội địa UAE.
• Holding/SPV tại ADGM/DIFC + Operating Entity:
  • Thiết lập một công ty mẹ (Holding) hoặc phương tiện mục đích đặc biệt (SPV) tại các khu tài chính uy tín như ADGM hoặc DIFC. Đây là lựa chọn lý tưởng cho mục đích gọi vốn, quản trị tài chính, hoặc quản lý tài sản trí tuệ.
  • Công ty này sau đó sẽ sở hữu và điều hành một operating entity uae tại DMCC (nếu tập trung vào thương mại quốc tế) hoặc một công ty mainland (nếu thị trường mục tiêu là UAE).
• Transfer Pricing: Khi áp dụng cấu trúc lai, việc thiết lập các hợp đồng nội bộ và chính sách transfer pricing uae phù hợp là cực kỳ quan trọng để tuân thủ quy định thuế và tối ưu hóa lợi nhuận giữa các thực thể. Executive Centre và DMCC cũng đã phân tích về các lợi ích của cấu trúc hybrid.

FAQ về Free Zone vs Mainland UAE

Dưới đây là một số câu hỏi thường gặp nhất về free zone vs mainland uae mà Nuhaira đã tổng hợp và giải đáp ngắn gọn:

Kết luận & Gợi ý hành động

Việc lựa chọn giữa free zone vs mainland uae là một quyết định chiến lược, đòi hỏi sự cân nhắc kỹ lưỡng dựa trên mục tiêu kinh doanh, ngành nghề, ngân sách và kế hoạch mở rộng thị trường của bạn.

• Tóm tắt cốt lõi:
  • Free Zone UAE phù hợp với các mô hình kinh doanh hướng xuất khẩu, dịch vụ quốc tế, cần chi phí thấp, ưu đãi thuế (0% trên qualifying income) và không có nhu cầu hoạt động trực tiếp trên thị trường nội địa.
  • Mainland UAE là lựa chọn lý tưởng cho các doanh nghiệp có doanh thu chủ yếu từ thị trường nội địa, muốn ký kết các hợp đồng lớn với chính phủ hoặc các tập đoàn, và cần một hiện diện vật lý mạnh mẽ tại UAE để xây dựng thương hiệu.
• Các bước tiếp theo:
  1. Xác định rõ Thị trường mục tiêu: Bạn muốn bán hàng/cung cấp dịch vụ cho ai – khách hàng quốc tế hay khách hàng tại UAE?
  2. Đánh giá Nhu cầu Visa & Không gian: Bạn cần bao nhiêu visa, và loại hình không gian làm việc nào là phù hợp nhất (flexi-desk hay văn phòng thực)?
  3. Ước tính Thuế & Chi phí: Lập ngân sách chi tiết cho phí thành lập, duy trì, và nghĩa vụ thuế corporate tax uae và vat uae.
  4. Chọn Khu vực & Lộ trình: Dựa trên các yếu tố trên, chọn free zone uae hoặc DED phù hợp và xây dựng lộ trình hồ sơ cụ thể.

Để đảm bảo đưa ra quyết định đúng đắn và xây dựng một lộ trình thành lập công ty UAE tối ưu cho doanh nghiệp Việt, Nuhaira sẵn sàng hỗ trợ. Đừng ngần ngại liên hệ để nhận tư vấn miễn phí, cùng Nuhaira đánh giá chi tiết tình hình của bạn và vạch ra con đường phù hợp nhất để thành công tại UAE!

---

Xem thêm:

• Kinh doanh tại UAE: 7 Bí Quyết Thành Công Ít Ai Biết 2025
• Mở tài khoản ngân hàng UAE: hồ sơ, quy trình, thời gian và chi phí (cập nhật 2025)
• Thuế quan Ả Rập: Cách Vượt Rào Cản Phi Thuế Quan Hiệu Quả?